NIS 2, když máte sídlo mimo EU
NIS 2 sleduje službu a usazení, ne hlavičkový papír. Pokud v EU působíte v některém z regulovaných odvětví, článek 26 směrnice rozhoduje, který stát na vás dohlíží, a u digitálních služeb také, zda potřebujete zástupce v Unii. V Česku to provádí § 1 odst. 2 a § 67 zákona č. 264/2025 Sb.
Stručná verze
Mnoho firem předpokládá, že mateřská společnost z USA, Spojeného království nebo Švýcarska je dostává mimo NIS 2. Tak směrnice nefunguje. Článek 26 NIS 2 váže pravomoc na usazení v Unii, u telekomunikací na místo poskytování služby a u digitálních služeb na hlavní provozovnu, ne na místo zápisu mateřské společnosti.
Jste-li běžný subjekt (energetika, voda, doprava, výroba, potraviny, zdravotnictví, odpady a další), řídí se dohled vaším usazením v Unii. Český zákon se vztahuje na osoby usazené v Česku (§ 1 odst. 2) a usazení je podle NÚKIB širší pojem než sídlo: zahrnuje dceřinou společnost i pobočku (odštěpný závod). Česká dceřiná s.r.o. je regulovaná sama za sebe. Zahraniční společnost s pobočkou v Česku je regulovaná přímo, protože pobočka nemá právní osobnost.
Pro digitální služby uvedené v čl. 26 odst. 1 písm. b) (DNS, registry domén nejvyšší úrovně, registrace doménových jmen, cloud, datová centra, sítě pro doručování obsahu, řízené a řízené bezpečnostní služby, on-line tržiště, vyhledávače, sociální sítě) platí přísnější pravidla. Dohlíží na vás stát hlavní provozovny v Unii, a nejste-li v Unii usazeni, musíte určit zástupce v Unii (čl. 26 odst. 3). V Česku tomu odpovídá § 67 zákona: kdo takovou službu poskytuje v Česku bez hlavní provozovny v EU nebo EHP a bez zástupce v jiném členském státě, ustanoví si zástupce v Česku.
Čl. 26 odst. 2 směrnice NIS 2 (2022/2555)
Pro účely této směrnice se má za to, že hlavní provozovna subjektu podle odst. 1 písm. b) v Unii je umístěna v členském státě, v němž jsou převážně přijímána rozhodnutí týkající se opatření k řízení kybernetických bezpečnostních rizik. Nelze-li takový členský stát určit, nebo nejsou-li tato rozhodnutí přijímána v Unii, má se za to, že hlavní provozovna je v členském státě, v němž daný subjekt provádí činnosti k zajištění kybernetické bezpečnosti. Nelze-li takový členský stát určit, má se za to, že dotčený subjekt má hlavní provozovnu v členském státě, v němž má provozovnu s nejvyšším počtem zaměstnanců v Unii.
Kaskáda, která určuje, který stát na vás dohlíží. Platí pro digitální služby jmenované v čl. 26 odst. 1 písm. b). Nejdřív rozhodnutí o kybernetické bezpečnosti, pak činnosti k jejímu zajištění, nakonec provozovna s nejvíce zaměstnanci v Unii.
Čl. 26 odst. 3 směrnice NIS 2 (2022/2555)
Jestliže subjekt uvedený v odst. 1 písm. b) není v Unii usazen, ale nabízí v Unii služby, určí svého zástupce v Unii. Tento zástupce musí být usazen v jednom z členských států, v němž jsou služby nabízeny. Má se za to, že tento subjekt podléhá pravomoci členského státu místa usazení zástupce. Neexistuje-li zástupce v Unii určený podle tohoto odstavce, může právní kroky proti subjektu za porušení této směrnice podniknout kterýkoli členský stát, v němž tento subjekt poskytuje služby.
Povinnost pro digitální poskytovatele mimo EU podle čl. 26 odst. 1 písm. b). Zástupce je kontaktní místo a ukotvuje pravomoc. Článek 27 přidává registr: subjekty předají údaje příslušnému úřadu, včetně údajů o zástupci, a jednotná kontaktní místa je postoupí agentuře ENISA (čl. 27 odst. 2 a 4).
§ 1 odst. 2 a § 67 zákona č. 264/2025 Sb. (Česko)
Tento zákon se vztahuje na osoby, které jsou usazeny na území České republiky. Tento zákon se dále vztahuje na osoby, které na území České republiky zajišťují sítě nebo poskytují služby elektronických komunikací podle jiného právního předpisu, bez ohledu na místo jejich usazení. [§ 1 odst. 2] / […] Zástupcem je osoba usazená v České republice, které osoba poskytující služby registrace doménových jmen nebo poskytovatel některé z uvedených regulovaných služeb udělili zmocnění zastupovat je ve vztahu k povinnostem podle tohoto zákona. [§ 67 odst. 1]
Český zákon sleduje směrnici. Kdo v Česku poskytuje některou z digitálních služeb podle § 67 odst. 1 a nemá hlavní provozovnu v EU nebo EHP ani zástupce v jiném členském státě, musí si ustanovit zástupce v Česku. Se zástupcem v Česku se považuje za usazeného v Česku; stejně tak, pokud si zástupce neustanovil v žádném členském státě (§ 67 odst. 2). Ustanovení zástupce nemění odpovědnost poskytovatele za dodržování zákona (§ 67 odst. 3).
Obecné pravidlo: pravomoc sleduje usazení
Mimo digitální služby na vás dohlíží každý členský stát, ve kterém jste usazeni. Skupina z USA s českou s.r.o. a rakouskou dceřinou společností má pro českou společnost dohled NÚKIB a pro rakouskou rakouský úřad. NÚKIB k tomu píše, že dceřiné společnosti v holdingu „odpovídají za plnění povinností vůči regulačnímu orgánu v zemi, kde jsou regulované“. Telekomunikace jsou výjimkou: podléhají státu, kde službu poskytují (čl. 26 odst. 1 písm. a), § 1 odst. 2 zákona).
Zvláštní pravidlo pro digitální sektory
Provozovatelé DNS, registry domén nejvyšší úrovně, registrátoři doménových jmen, cloud computing, datová centra, sítě pro doručování obsahu, řízené a řízené bezpečnostní služby, on-line tržiště, internetové vyhledávače a platformy sociálních sítí mají jednu hlavní provozovnu v Unii a dohlíží na ně ten jediný stát. Který to je, určuje kaskáda v čl. 26 odst. 2. Má-li poskytovatel takové regulované služby hlavní provozovnu v jiném členském státě, plní v Česku podle § 18 odst. 3 zákona jen povinnost zavádět opatření podle prováděcího nařízení (EU) 2024/2690.
Povinnost zástupce pro poskytovatele mimo EU
Poskytujete-li některou z těchto digitálních služeb a nejste v Unii usazeni, musíte určit zástupce v Unii, a to ve státě, kde službu skutečně nabízíte. Pravomoc pak sleduje zástupce. Bez něj může právní kroky podniknout kterýkoli stát, kde službu poskytujete. Poskytujete-li službu v Česku a zástupce nemáte v žádném jiném členském státě, ustanovíte zástupce v Česku, tedy osobu zde usazenou se zmocněním (§ 67 odst. 1 zákona).
Jeden dozorový orgán, ne pět
U digitálních služeb podle čl. 26 odst. 1 písm. b) znamená pravidlo hlavní provozovny jeden dozorový úřad pro celou Unii. Poskytovatel cloudu se zákazníky ve všech členských státech tak není kontrolován sedmadvacetkrát kvůli týmž opatřením. Kaskáda v čl. 26 odst. 2 vybírá úřad v předvídatelném pořadí: rozhodnutí o kybernetické bezpečnosti, činnosti k jejímu zajištění, počet zaměstnanců v EU.
Žádná úniková cesta přes zahraniční sídlo
Čl. 26 odst. 3 uzavírá mezeru. Digitální poskytovatel mimo EU nemůže nabízet služby v Unii bez určeného zástupce. Bez něj může právní kroky podniknout kterýkoli stát, kde se služba poskytuje; český zákon ho v takovém případě považuje za usazeného v Česku (§ 67 odst. 2). Zápis v USA, Spojeném království nebo Švýcarsku vás z působnosti nedostane, pokud služba míří do Unie.
NÚKIB / § 1 odst. 2 a § 67 zákona č. 264/2025 Sb.
NÚKIB dohlíží na subjekty usazené v Česku, ať jde o českou dceřinou společnost, nebo o zahraniční společnost s pobočkou. Podle NÚKIB ohlašuje službu vždy zahraniční společnost, jíž je pobočka součástí; protože zahraniční společnosti nejsou v českých základních registrech, pověří plnou mocí zástupce, který jedná přes Portál NÚKIB, dostupný jen v češtině. U digitálních služeb s hlavní provozovnou nebo zástupcem v Česku předává NÚKIB identifikační údaje agentuře ENISA (§ 65 odst. 1 písm. d) zákona).
Registr ENISA podle článku 27
ENISA vede registr digitálních poskytovatelů podle čl. 27 odst. 1: provozovatelé DNS, registry domén nejvyšší úrovně, subjekty poskytující služby registrace jmen domén, cloud, datová centra, sítě pro doručování obsahu, řízené a řízené bezpečnostní služby, on-line tržiště, vyhledávače a sociální sítě. Údaje do něj postupují jednotná kontaktní místa členských států. Registr umožňuje přeshraniční dohled v praxi.
Vnitrostátní prováděcí zákony
Každý členský stát má vlastní prováděcí zákon a příslušný úřad; v Česku je to zákon č. 264/2025 Sb. a NÚKIB. Kaskáda článku 26 je ve směrnici, takže je v celé Unii stejná. Liší se portál, jazyk a místní úřad, se kterým skutečně jednáte.
Jsme americká společnost, takže se na nás NIS 2 nevztahuje.
NIS 2 sleduje službu a usazení, ne hlavičkový papír. Poskytujete-li v EU digitální službu podle čl. 26 odst. 1 písm. b) a nejste v Unii usazeni, musíte určit zástupce v Unii (čl. 26 odst. 3), v Česku podle § 67 zákona. Působíte-li v jiném regulovaném odvětví přes dceřinou společnost nebo pobočku v Česku, je regulovaná česká dceřiná společnost, nebo přímo zahraniční společnost, jíž je pobočka součástí. Zápis mateřské společnosti testem není.
Máme kanceláře v šesti členských státech, takže se registrujeme šestkrát.
U digitálních služeb podle čl. 26 odst. 1 písm. b) máte jednu hlavní provozovnu a jeden dozorový úřad pro celou Unii; vybírá ho kaskáda čl. 26 odst. 2. Mimo tyto služby jste regulovaní v každém státě, kde jste usazeni, a ohlašujete se tam podle tamního práva: v Česku ohlášením regulované služby u NÚKIB.
Sídlíme ve Švýcarsku, takže jsme mimo NIS 2, protože Švýcarsko není v EU.
Švýcarsko není členským státem EU ani EHP, směrnice ale přesto dosáhne na švýcarské firmy, které v Unii působí v regulovaném odvětví. Švýcarský poskytovatel řízených služeb s českými zákazníky buď působí přes dceřinou společnost nebo pobočku v Česku, která podléhá českému zákonu, nebo bez hlavní provozovny v EU určí zástupce v Unii (čl. 26 odst. 3); nemá-li zástupce v jiném členském státě, ustanoví ho v Česku (§ 67 zákona). Stejně to platí pro poskytovatele z Velké Británie, USA a dalších třetích zemí.
Čistý postup: nejdřív zjistěte, zda je vaše služba na seznamu v čl. 26 odst. 1 písm. b). Pokud ano, určete jednu hlavní provozovnu, kaskádu čl. 26 odst. 2 (rozhodnutí, činnosti, zaměstnanci) zapište a buď se registrujte v tom státě, nebo určete zástupce, nejste-li v EU. Pokud ne, zmapujte své usazení v EU (dceřiné společnosti i pobočky) a v každém státě postupujte podle tamního práva; v Česku ohlášením služby u NÚKIB.
Problémový vzorec: mateřská společnost drží všechna rozhodnutí o kybernetické bezpečnosti v sídle mimo Unii a zároveň tvrdí, že dceřiná společnost v EU je samostatná. Kaskádu v čl. 26 odst. 2 organigram nezajímá, dívá se na to, kde se skutečně rozhoduje. Nepadají-li rozhodnutí v Unii, rozhodují činnosti k zajištění kybernetické bezpečnosti, pak počet zaměstnanců. Dceřiná společnost v EU je regulovaná přes své vlastní usazení a digitální služby bez provozovny v EU stále potřebují zástupce. Nejčistší je rozhodnout, kde v Unii se rozhoduje, zapsat to a přestat provozovat souběžné řídicí struktury.
- Směrnice (EU) 2022/2555 (NIS 2), články 26 a 27: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2022/2555/oj
- Zákon č. 264/2025 Sb., o kybernetické bezpečnosti, § 1 odst. 2 (působnost) a § 67 (zástupce pro Českou republiku): https://e-sbirka.gov.cz/sb/2025/264/2025-11-01#par_67
- Prováděcí nařízení Komise (EU) 2024/2690 (technické a metodické požadavky pro digitální poskytovatele): https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_impl/2024/2690/oj
- Registr ENISA podle čl. 27 NIS 2: https://www.enisa.europa.eu
- NÚKIB, Pobočky zahraničních společností, verze 1.0 ze 4. května 2026: https://portal.nukib.gov.cz/storage/uploads/2026/05/04/pobocky-zahranicnich-spolecnosti_v10_uid_69f89c30603a8.pdf
Máte se postarat o NIS2?
Provedeme vás krok za krokem. Vy vyplňujete, my vysvětlujeme každý bod srozumitelně a na konci podepisuje vedení.


