Výjimka pro mikropodniky a malé podniky v NIS 2

Čl. 2 odst. 1 směrnice NIS 2 (2022/2555)

Tato směrnice se vztahuje na veřejné a soukromé subjekty, jejichž druhy jsou uvedeny v příloze I nebo II a které jsou považovány podle článku 2 přílohy doporučení 2003/361/ES za střední podniky, nebo které překračují stropy pro střední podniky stanovené v odstavci 1 uvedeného článku a které poskytují služby nebo vykonávají činnosti v rámci Unie.

Toto je výchozí pravidlo působnosti. Dva filtry v jedné větě: váš druh subjektu musí být v příloze I nebo II a musíte být alespoň střední podnik podle doporučení 2003/361/ES. Pod touto hranicí se směrnice ve výchozím případě neuplatní. V Česku tomu odpovídá § 4 odst. 1 zákona č. 264/2025 Sb.

Čl. 2 odst. 1 až 3 přílohy doporučení 2003/361/ES (české znění podle sdělení MPO č. 7/2023 Sb.)

1. Kategorie mikropodniků, malých a středních podniků je složena z podniků, které zaměstnávají méně než 250 osob a jejichž roční obrat nepřesahuje 50 milionů eur, a/nebo jejichž bilanční suma roční rozvahy nepřesahuje 43 milionů eur. 2. V rámci kategorie malých a středních podniků jsou malé podniky vymezeny jako podniky, které zaměstnávají méně než 50 osob a jejichž roční obrat a/nebo bilanční suma roční rozvahy nepřesahuje 10 milionů euro. 3. V rámci kategorie malých a středních podniků jsou mikropodniky vymezeny jako podniky, které zaměstnávají méně než 10 osob a jejichž roční obrat a/nebo bilanční suma roční rozvahy nepřesahuje 2 miliony eur.

Doporučení vám dává čísla. Mikro: méně než 10 zaměstnanců A obrat nebo bilanční suma do 2 milionů eur. Malý: méně než 50 zaměstnanců A obrat nebo bilanční suma do 10 milionů eur. Střední: od 50 zaměstnanců do 249, NEBO obrat i bilanční suma nad 10 milionů eur. Abyste zůstali pod velikostním pásmem, musíte být pod ním u zaměstnanců A pod ním u obratu nebo bilanční sumy. Překročte kterékoli a posunuli jste se nahoru.

§ 7 zákona č. 264/2025 Sb. (Česko)

Odchylně od pravidel doporučení Komise 2003/361/ES pro účely tohoto zákona platí, že a) čl. 3 odst. 4 doporučení Komise 2003/361/ES se neuplatní, b) za podnik se nepovažují organizační složky státu, územní samosprávné celky a Česká národní banka, c) za partnerský nebo propojený podnik se nepovažují osoby, jejichž technická aktiva jsou zcela oddělena od technických aktiv, která používá posuzovaná osoba při poskytování regulované služby, a d) pro určování velikosti poskytovatele regulované služby v odvětví věda, výzkum a vzdělávání, který není podnikem, se pravidla pro určování velikosti podniku podle doporučení Komise 2003/361/ES, včetně speciálních pravidel upravených tímto zákonem, použijí obdobně.

Česká pravidla mění výpočet ve třech bodech. Podnik ovládaný veřejnými subjekty se kvůli tomu automaticky nepovažuje za velký (písm. a)). Obec, kraj ani stát se do velikosti obecních, krajských a státních podniků nepočítají (písm. b)). Propojený podnik se zcela oddělenými technickými aktivy se nesčítá (písm. c)). Bez ohledu na velikost pak vyhláška č. 408/2025 Sb. reguluje některé služby, například veřejné sítě a služby elektronických komunikací (malý podnik a mikropodnik v režimu nižších povinností), služby vytvářející důvěru, správu domény nejvyšší úrovně nebo provozování přenosové soustavy elektřiny. NÚKIB může navíc z moci úřední registrovat službu podle § 5 zákona (například výhradní poskytovatel, zásah do života více než 125 000 osob, kritická infrastruktura).

NÚKIB nabízí na Portálu NÚKIB kalkulačku a podpůrný materiál k počítání velikosti podniku. Kalkulačka orientačně ukáže, zda poskytujete regulovanou službu podle vyhlášky č. 408/2025 Sb. a v jakém režimu; velikost počítáte podle doporučení 2003/361/ES se zvláštními pravidly § 7 zákona. Je-li výsledkem regulovaná služba, ohlašujete ji do 60 dnů od splnění podmínek (§ 6 odst. 1); registraci z moci úřední podle § 5 zahajuje NÚKIB sám (§ 6 odst. 3).

ENISA vydává materiály k působnosti, které procházejí sektorové a velikostní filtry ve stejném pořadí, jaké používá směrnice. Evropská komise rovněž vydává Uživatelskou příručku k definici malých a středních podniků, která doporučení podrobně vysvětluje, včetně rozpracovaných příkladů pro propojené a partnerské podniky. Oba jsou referenčním materiálem, ne zákonem, ale vnitrostátní regulátoři je citují.

Pravidla velikosti a výjimek stanoví právo EU, členské státy je ale provádějí po svém. Česko například reguluje i malé poskytovatele veřejných sítí elektronických komunikací (v režimu nižších povinností), přidává podmínku 5 % obratu u vody a odpadů a vlastní pravidla v § 7. Liší se také úřad, u kterého se registrujete, a jazyk portálu: Portál NÚKIB je jen v češtině.